各省屬企業、委直屬各單位：
《浙江省省屬企業境外國有資產監督管理暫行辦法》已經委主任辦公會議審議通過，現印發給你們，請認真貫徹執行。
二〇一二年一月十一日
浙江省省屬企業境外國有資產監督管理
暫 行 辦 法
第一章 總則
第一條 為加強省屬企業境外國有資產監督管理，規范境外企業經營行為，維護境外國有資產權益，保障境外國有資產安全和保值增值，根據《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》及相關法律法規的規定，參照《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》、《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》，結合我省實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于省屬企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立或依法取得的，具有法人地位的企業，以及分公司、辦事處、項目部等經營性或非經營性實體（以下簡稱境外企業）中國有資產的監督管理。
第三條 本辦法所稱省屬企業，是指浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司（以下簡稱省屬企業本級）及所屬全資、控股或其他擁有實際控制權的企業。
第四條 本辦法所稱的境外國有資產包括：
（一）省屬企業以各種形式向境外投資以及境外企業再投資等形成的資本及其權益，包括在境外以個人名義持有的國有權益；
（二）境外企業依法接受贈與、贊助和經依法判決、裁決而取得的歸國家所有的資產或權益；
（三）其他境外國有資產。
第五條 省國資委依法對省屬企業境外國有資產履行以下監督管理職責：
（一）制定省屬企業境外國有資產監督管理制度，并負責組織實施和監督檢查；
（二）督促、指導省屬企業建立健全境外國有資產經營責任體系，落實國有資產保值增值責任；
（三）督促、指導省屬企業境外國有資產產權登記、資產統計、清產核資、資產評估和績效評價等基礎管理工作；
（四）依法監督管理省屬企業境外出資、境外國有資產經營管理重大事項,指導或者協助省屬企業處理境外企業重大突發事件；
（五）指導或者組織省屬企業開展境外企業重大資產損失責任追究工作；
（六）法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第六條 省屬企業本級是境外國有資產監督管理的責任主體，依法對所屬境外企業國有資產履行以下監督管理職責：
（一）執行境外國有資產管理的有關法律、法規和制度；
（二）建立健全境外企業監督管理的規章制度、內部控制和風險防范機制，建立境外企業所在地的法律、政局的風險評估，并及時作出應對策略；
（三）建立健全境外國有資產經營責任體系，對境外企業經營行為進行監督和評價，落實國有資產保值增值責任；
（四）組織開展境外企業國有資產產權登記、資產統計、清產核資、資產評估和績效評價等基礎管理工作，對境外國有資產的真實性負責；
（五）依法審核決定境外企業重大事項；
（六）負責或者配合省國資委開展所屬境外企業重大資產損失責任追究工作；
（七）負責處理所屬境外企業突發事件；
（八）法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第七條 省屬企業應當依法維護境外國有資產合法權益，對所屬境外企業享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定所屬境外企業章程。
省屬企業應當依法參與其出資的境外參股、聯營、合作企業重大事項管理。
第二章 境外出資管理
第八條 省屬企業應當建立健全境外出資管理制度，明確境外出資原則、管理機構、工作職責、管理流程、決策程序及法律責任，對境外出資事項實行統一規劃，集中管理。
第九條 省屬企業境外出資應當遵循以下原則：
（一）遵守我國和注冊地的法律法規，以及國有資產監督管理有關規定；
（二）符合國民經濟和社會發展規劃及產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向；
（三）符合省屬企業發展戰略與規劃，有利于增強企業核心競爭力；
（四）投資規模與企業資產經營規模、資產負債水平、實際籌資能力、人力資源儲備和企業管理水平等相適應；
（五）境內企業向境外出資的，原則上限定為省屬企業本級及其一級、二級子公司；
（六）境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體，出資企業原則上應當保持對境外企業的控股權。
第十條 省屬企業境外出資應當進行可行性研究和盡職調查，評估企業財務承受能力和經營管理能力，全面調查和分析投資項目在經濟、財務、環境、安全等方面的必要性、合理性和可行性，防范經營、管理、資金、法律等風險，提高投資決策的科學性。
第十一條省屬企業向境外出資的，應當按照國家有關法律和法規辦理相關手續，并依照《浙江省省屬企業投資監督管理辦法》的規定，主業投資項目由省屬企業本級決定或者核準，并報省國資委備案；非主業投資項目報省國資委核準。
境外國有獨資或控股企業合并、分立、解散、清算、申請破產或者變更企業組織形式等事項，應當報省屬企業本級審核同意，并報省國資委備案，其中：省屬企業本級出資的境外企業應當報省國資委審核同意。
第十二條省屬企業境外出資申報備案或審批時，應當提供下列材料：
（一）設立境外企業的報告，主要內容包括設立境外企業的必要性、可行性，境外企業的名稱、業務范圍、注冊地址、注冊資本、股本結構、投資金額、資金來源及法律、政治、經濟與公司財務風險分析、應對措施；
（二）董事會或相應決策機構的決議文件；
（三）境外出資項目可行性研究報告、盡職調查報告，關于境外投資法律風險評估的律師意見書和關于項目投資分析的專家論證意見；
（四）境外出資合同（草案）及章程（草案）；
（五）有境外投資方的，提供境外投資方及其實際控制人的相關資料；
（六）出資企業經審計的上年度財務報告及資金來源說明；
（七）審批單位要求提供的其他資料。
第十三條省屬企業在離岸法區依法設立離岸公司等特殊目的公司，應當客觀評價其實際用途和風險，慎重決策，規范特殊目的公司的管理制度和資金運作流程。兩年內無法達到預設經營目的，應當及時清理并依法注銷。
第十四條省屬企業本級應當將境外資金納入本企業統一的資金管理體系，明確界定境外資金調度與使用的權限與責任，加強日常監控。具備條件的應當對境外資金實施集中管理和調度，確保資金安全和有效利用。
省屬企業本級應當建立境外大額資金調度管控制度，對境外臨時資金集中賬戶的資金運作實施嚴格管理和監督檢查，并向省國資委報告境外大額資金的管理和運作情況。
省屬企業向境外投資，以及與境外企業的資金往來，應當遵守國家有關外匯管理的規定。
第十五條省屬企業本級應當加強對境外金融衍生業務的統一管理，建立風險預測、評估、預警和應急止損機制，明確決策程序、授權權限和操作流程，配備專業人員負責操作，規定年度交易量、交易權限和交易流程等重要事項。
從事境外期貨、期權、遠期、掉期等金融衍生業務應當嚴格遵守套期保值原則，完善風險管理規定，禁止從事投機性交易。
第十六條省屬企業應當建立外派人員審核、管理制度，明確外派人員崗位職責、工作紀律、薪酬、考核獎懲辦法，建立外派境外企業經營管理人員的定期述職和履職評估制度，承擔對外派人員的管理責任。
省屬企業應當合理統籌境內外薪酬管理制度，制定外派人員薪酬管理辦法。外派人員薪酬根據境外企業所在地法律，結合境外企業自身經營特點及經營效益、員工工作績效合理確定。
第十七條省屬企業應當明確境外出資產權代表的選任條件、職責權限、報告程序和考核獎懲辦法。產權代表應當按照委派企業的指示提出議案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派企業。
第十八條省屬企業負責人及其他任何管理人員，不得對境外企業采用單線聯系的模式進行管理。
省屬企業本級領導班子成員兼任境外企業職務或代持境外國有產權（股權、物權）的，應當按規定報省國資委審批。
未經批準，在境外企業任職的中方經營管理人員不得以本人或他人名義在境外注冊公司、投資參股。
第三章 境外國有產權管理
第十九條省屬企業應當加強對境外企業的產權管理，組織做好境外企業產權登記，優化境外國有產權配置，保障境外國有產權安全。
第二十條省屬企業獨資或控股的境外企業持有的境內國有產權的管理，比照境內國有產權管理的相關規定執行。
第二十一條 省屬企業境外出資形成的國有產權應當由實際出資企業持有。根據境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當按規定程序報批。
省屬境內企業向境外出資形成的國有產權委托個人代持的，應當報省國資委核準；境外企業再出資形成的國有產權委托個人代持的，由省屬企業本級決定或核準，報省國資委備案。
境外企業經營者原則上不得作為本企業國有產權代持人。
第二十二條 境外國有產權須以個人名義持有的，出資企業（委托人）應當謹慎選擇代持的人選，與代持人（受托人）依法辦理委托出資、代持等保全國有資產的法律手續，經委托人所在地公證機關辦理公證手續，并根據境外國有產權所在地法律辦理合法有效的等法律文件。
受托人變動時，應當廢止原委托文件，重新辦理相關法律手續。
第二十三條 省屬企業發生以下事項時，應當由省屬企業本級統一向省國資委申辦產權登記：
（一）現已擁有境外國有產權，尚未進行產權登記的；
（二）以投資、分立、合并等方式新設境外企業，或者以收購、投資入股等方式首次取得境外企業產權的；
（三）境外企業名稱、注冊地、注冊資本、主營業務范圍等企業基本信息發生改變，或者因企業出資人（或受托代持人）、出資額、出資比例等變化導致境外企業產權狀況發生改變的；
（四）境外企業解散、破產，或者因產權轉讓、減資等原因不再保留國有產權的；
（五）其他需要辦理產權登記的情形。
第二十四條 省屬企業以其擁有的境內國有產權向境外企業出資（注資）或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業出資（注資）或者轉讓，應當依照企業國有資產評估管理相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，按規定權限辦理評估備案或者核準。
第二十五條 省屬企業獨資或者控股的境外企業在境外發生轉讓或受讓產權、以非貨幣資產出資、接受非貨幣資產注資、非上市公司國有股東股權比例變動、合并分立、解散清算等依法應當評估的經濟行為時，應當聘請具有相應資質、信譽良好并與經濟行為相適應的境內外專業機構對標的物進行評估或估值，其中，經濟行為發生在港澳地區的應當聘請境內評估機構進行評估。評估項目或估值情況按規定權限辦理備案或者核準。
省屬企業獨資或者控股的境外企業在進行與評估或者估值相應的經濟行為時，其交易對價應當以經備案、核準或審核的評估（估值）結果為基準。
第二十六條 省屬企業境外國有產權轉讓、無償劃轉等涉及國有產權變動的事項，比照境內國有產權管理的相關規定執行，并按照國家有關法律和法規辦理相關手續。其中，屬于省屬企業重要子企業的境外企業由國有獨資轉為控股、絕對控股轉為相對控股，或者失去控股地位的，應當報省國資委審核同意。
第二十七條 省屬企業轉讓境外國有產權，經評估并按規定程序獲得批準后，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入企業國有產權轉讓交易機構掛牌交易。國內有符合條件的受讓人的，可優先在國內的產權交易機構掛牌交易。
第二十八條 省屬企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為省屬企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為省屬企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。
第二十九條 境外國有產權轉讓價款應當按照產權轉讓合同約定支付。原則上應當一次性付清；確需采取分期付款的，首期付款不得低于總價款的50%，并在合同生效之日起5個工作日內支付，其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年。未按約定支付價款、提供擔保的，不得辦理產權變更手續。
第三十條省屬企業獨資或者控股的境外企業在境外首次公開發行股票，或者省屬企業所持有的境外注冊并上市的公司股份發生變動的，依照國家有關規定辦理。
第三十一條 省屬企業應當落實境外國有產權管理工作責任，完善國有產權檔案管理，并及時將本企業境外國有產權管理制度、負責機構等相關情況報省國資委備案。
第四章 境外企業管理
第三十二條 境外企業應當遵守所在地法律、政策的規定。定期向省屬企業報告有關境外國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析情況。
第三十三條境外企業應當建立和完善法人治理結構，規范企業章程，明確重大事項決策機構及其職責、權限和議事規則，健全資產分類管理制度和內部控制機制，定期開展資產清查，加強風險管理，對其運營管理的國有資產承擔保值增值責任。
制定或修改境外企業章程，應當由出資企業決定或批準。
第三十四條 境外企業應當加強全面風險管理，建立健全法律風險防范機制，實施法律審核意見書制度，嚴格執行合同的審核與管理程序，加強法律風險排查。
第三十五條 境外企業應當制定投資管理辦法，加強投資管理，實施再投資應當充分進行科學論證，并嚴格按照省屬企業管理制度辦理相關審批手續。
境外企業在境外再投資的，應當由省屬企業本級審核決定，并報省國資委備案。投資主體限定為省屬企業直接出資的境外企業，境外企業所屬子企業原則上不得再對外投資。
第三十六條 境外企業應當加強預算管理，明確年度預算目標，加強對重大經營事項控制。預算方案經股東（大）會、董事會或章程規定的相關權力機構審議通過后應當嚴格執行，加強成本費用管理，嚴格控制預算外支出。境外企業的預算應當納入其出資企業的預算范圍。
第三十七條 境外企業應當加強資產管理，健全資產分類管理制度，定期開展資產清查和盤點，確保賬實相符。境外企業購置或者由國內調入的固定資產、有價證券和專利權、商標權等權益，必須取得具有法律效力的憑證文件，并逐項設帳登記，確定有價權益的所有權。對存在減值跡象的資產，應當按規定計提減值準備。對發生事實損失的，在分清責任、落實責任追究后，辦理申報財務核銷。
第三十八條 境外企業應當加強資金管理，明確資金使用與調度的權限與責任，建立并嚴格執行企業主要負責人與財務負責人聯簽制度，大額資金支出和調度應當報出資企業審批或實行境內外聯簽制度。
第三十九條 境外企業應當選擇信譽良好并具有相應資質的銀行開設賬戶，開設賬戶應當以企業名義設立。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義開設賬戶的，應當經省屬企業本級核準并報省國資委備案。
境外企業開立、變更、撤并銀行賬戶，應當由省屬企業本級核準。
境外企業銀行賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。
第四十條境外企業應當規范融資、擔保和金融衍生業務，明確決策程序和授權權限，并實行預算管理。對發行公司債券、股票等重大融資活動，以及開展金融衍生業務，應當按規定報省國資委備案或核準。
非金融類境外企業不得為其所屬集團系統之外的企業或個人進行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。
第四十一條 境外企業應當按照法律、法規和企業章程，及時、足額向出資人分配利潤。任何單位及個人不得截留、挪用境外出資收益。
第四十二條 境外企業應當建立和完善會計核算制度，會計賬簿及財務報告應當真實、完整、及時地反映企業經營成果、財務狀況和資金收支情況，不得存有賬外業務和資產。省屬控股境外企業的年度決算報表應當按規定納入出資企業合并會計報表。
境外企業負責人負有保管企業原始憑證、賬冊及公司經營資料的責任。境外企業財會人員變動時，應當及時督促編制交接清單，辦理相應交接手續。
第四十三條 境外企業應當聘請省國資委認可的、具備資質條件的中介機構對年度財務報告進行審計。暫不具備條件的，由注冊地具有資質的中介機構或省屬企業內部審計機構進行審計，審計結果報出資企業和省屬企業本級備案。
第四十四條 境外企業發生以下有重大影響的突發事件，應當立即報告省屬企業本級，影響特別重大的，省屬企業本級應當在24小時內向省國資委報告。
（一）銀行賬戶或者境外款項被凍結；
（二）開戶銀行或者存款所在的金融機構破產；
（三）重大資產損失；
（四）重大法律糾紛案件；
（五）戰爭、重大自然災害，重大群體性事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發事件；
（六）境外企業及外派人員受到所在國（地區）監管部門處罰產生重大不良影響；
（七）其他有重大影響的事件。
第四十五條 境外企業遷移、合并、分立、撤資、解散、整體出售、終止或申請破產時，在按規定獲得批準后，應當做好以下管理工作：
（一）全面清算和清理企業財產和債權、債務；
（二）清算和清理后屬出資人所有的資產和權益，應按照國家有關規定，及時、足額上交出資人；
（三）按規定辦理境外國有資產產權變更或注銷登記；
（四）遺留的債權債務應當責成專人負責處理；對無法收回、償付的壞帳，應當取得有效證明，并做好登記備查和跟蹤工作；
（五）按所在地法律清退當地聘用的員工；由省屬企業派遣前往境外工作的人員，在企業清算后，必須返回境內述職，不得擅自滯留境外。
第五章境外國有資產監督
第四十六條 省國資委依法對境外企業國有資產管理情況進行抽查，對境外企業國有資產重大事項實施監督管理，組織開展境外企業抽查審計，綜合評價境外企業經營成果，并將境外企業納入省屬企業業績考核和績效評價范圍。
第四十七條 省屬企業本級應當定期對所屬境外企業產權管理、經營管理、內部控制、會計信息以及國有資產運營等情況進行監督檢查，并按照規定向省國資委報告。
第四十八條 省屬企業本級應當加強對境外企業中方委派的領導人員的考核評價，開展任中及離任經濟責任審計，并出具審計報告。省屬企業本級出資的境外企業中方委派領導人員的經濟責任審計結果應當報省國資委備案。
第四十九條 省屬企業本級監事會依照法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定，對省屬企業境外國有資產進行監督檢查，根據需要組織開展專項檢查，境外企業應當予以配合。
第六章 責任追究
第五十條境外企業有下列情形之一的，省屬企業本級依法責令其整改，并視情節輕重，追究有關責任人的責任，并將相關情況報省國資委備案。
（一）違反規定為集團外企業或者個人進行銀行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶；
（二）越權或者未按規定程序進行融資或投資、調度和使用資金、處置資產；
（三）內部控制和風險防范存在嚴重缺陷，在規定時限內未予以完善的；
（四）會計信息不真實，存有賬外業務和賬外資產；
（五）故意損毀會計憑證賬冊、及公司經營原始資產、記錄與文件的；
（六）通過不正當交易轉移利潤；
（七）挪用或者截留應繳收益；
（八）未按規定履行有關備案或審批程序；
（九）未按規定及時報告重大事項；
（十）造成國有資產重大損失。
第五十一條 省屬企業本級有下列情形之一，省國資委依法責令其整改，并視情節輕重，追究有關責任人的責任。
（一）未按規定建立境外企業國有資產監管制度；
（二）未按規定履行有關備案或審批程序；
（三）未按規定及時報告重大事項；
（四）對境外企業管理失控，造成國有資產重大損失。
第七章 附則
第五十二條 境外企業管理中按規定報送省國資委備案或者審批的材料，以中文文本為準。外文文本的報送材料需經有資質的翻譯機構翻譯為中文，并加蓋境外企業印章。
第五十三條 省屬企業境外國有資產的監督管理，本辦法有規定的，適用本辦法；本辦法沒有規定的，比照境內國有資產，適用其他法律法規和國資監管規章制度。
第五十四條 本辦法自印發之日起施行。
